Bila kita menggunakan istilah “merger”, kita mengacu pada penggabungan dua perusahaan di mana satu perusahaan baru akan terus ada. Istilah “akuisisi” mengacu pada perolehan aset oleh satu Rumah Sakit dari Rumah Sakit lain. Dalam sebuah akuisisi, kedua Rumah Sakit mungkin terus eksis. Rumah Sakit yang mengakuisisi akan tetap dalam bisnis dan Rumah Sakit yang diakuisisi (selanjutnya disebut sebagai Rumah Sakit target) akan diintegrasikan ke dalam Rumah Sakit yang mengakuisisi dan dengan demikian, Rumah Sakit target tersebut tidak ada lagi setelah merger.
Proses Merger dan Akuisisi melakukan analisis yang lebih detail terhadap perusahaan target. Kita ingin memastikan bahwa Rumah Sakit target benar-benar cocok dengan Rumah Sakit yang mengakuisisi. Ini akan memerlukan tinjauan menyeluruh atas operasi, strategi, keuangan, dan aspek lain dari Rumah Sakit target. Tinjauan detail ini disebut “due diligence.” Tujuan utamanya adalah untuk mengidentifikasi berbagai nilai sinergi yang dapat direalisasikan melalui M&A dari Rumah Sakit.
Dalam Uji tuntas “(due diligence)” perlu dilakukan penilaian dalam bidang Keuangan (Financial Due Diligence atau “FDD”). Uji Tuntas Keuangan FDD akan mencangkup ulasan dari laporan keuangan Rumah Sakit minimal 2 tahun. Prosedur utama yang dilakukan berkaitan dengan FDD sebagai berikut:
- Melakukan review atas performa keuangan historis Rumah Sakit yang mencakup laporan keuangan untuk 2 tahun, antara lain namun tidak terbatas pada pemahaman terhadap aktivitas bisnis Rumah Sakit dan Unit Bisnis dan risiko-risiko bisnisnya serta berbagai prosedur analitik yang dilakukan untuk menilai kewajaran pendapatan dan beban yang tercatat dalam laporan keuangan Rumah Sakit.
- Melakukan review atas posisi keuangan (neraca) untuk 2 tahun dan laporan laba. Antara lain namun tidak terbatas pada semua akun material dalam laporan keuangan Rumah Sakit, dengan memeriksa bukti-bukti pendukung atas aset dan liabilitas untuk membuktikan hak dan kewajiban Rumah Sakit atas aset dan kewajiban yang tercatat dalam laporan keuangan Rumah Sakit. Termasuk di dalamnya melakukan pemeriksaan fisik atas aset dan melakukan konfirmasi ke pihak-pihak yang terkait dengan aset dan liabilitas Rumah Sakit.
- Melakukan review komitmen dan kewajiban kontijensi. Review ini mencakup hal-hal berikut:
- Melakukan review perjanjian, kontrak dan perikatan yang dilakukan Rumah Sakit dengan pihak berelasi maupun pihak ketiga.
- Melakukan diskusi dengan bagian legal dan manajemen Rumah Sakit berkaitan dengan tuntutan hukum material dan perselisihan dengan pemasok, pelanggan dan pihak lain.
- Melakukan review menyeluruh untuk mengidentifikasi adanya kewajiban kontijensi berkaitan dengan masalah hukum, kewajiban kepada karyawan, risiko asuransi, sewa dll.
- Melakukan review kewajaran saldo dan transaksi Rumah Sakit dengan pihak-pihak berelasi.
- Melakukan review atas kertas kerja (working paper) akuntan independen.
Selain melakukan penilaian pada Due Diligence bidang Keuangan (Financial Due Diligence atau “FDD”) penilaian juga dilakukan pada bidang perpajakan (Tax Due Diligence atau “TDD”).
Tax Due Diligence atau TDD akan fokus pada tiga bidang utama: PPH Badan, Pajak Pertambahan Nilai dan Withholding Taxes seperti PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23 dan PPh Pasal 25 dan PPh Pasal 26. Lingkup kerja akan mencakup tahun yang berakhir 31 Desember 2017 and 2016, dengan fokus pada berikut:
- Pemeriksaan SPT Tahunan dan SPT Masa yang telah dilaporkan ke Kantor Pajak.
- Meminta dan memeriksa dokumen Surat Tagihan Pajak dan Surat Ketetapan Pajak
- yang diterima oleh Perusahaan selama periode tersebut.
- Mereview ekualisasi setiap jenis pajak Perusahaan dengan membandingkan dokumen
- perpajakan dengan catatan laporan keuangan.
- Berdiskusi dengan manajemen Perusahaan terkait dengan proses tax planning dan
- sistem administrasi perpajakan Perusahaan.
- Memperoleh pemahaman atas aktivitas bisnis Perusahaan untuk mengidentifikasi
Setelah melakukan penilaian Due Diligence di bidang Keuangan (Financial Due Diligence) dan bidang perpajakan (Tax Due Diligence) Due Diligence juga di lakukan dalam bidang Management.
Rumah sakit yang telah terakreditasi akan mendapatkan pengakuan dari pemerintah karena telah memenuhi standar pelayanan dan manajemen yang ditetapkan. Dalam Uji tuntas “(due diligence)” Management perlu dilakukan penilaian pada:
1. Kinerja Operasional
Ada beberapa indikator yang digunakan dalam menentukan kinerja operasional rumah sakit, antara lain :
- BOR (Bed Occupancy Rate): Persentase pemakaian tempat tidur pada satuan waktu tertentu. Nilai ideal BOR adalah 60-85%.
- BTO (Bed Turn Over): Frekuensi pemakaian tempat tidur dalam satu periode tertentu. Idealnya dalam satu tahun, satu tempat tidur rerata terpakai 40-50 kali.
- AvLOS (Average Length of Stay): Rerata lama pasien dirawat. Nilai ideal AvLOS adalah 6-9 hari.
- TOI (Turn Over Interval): Rerata hari dimana tempat tidur tidak ditempati dari telah terisi ke saat terisi berikutnya. Nilai ideal tempat tidur kosong tidak terisi pada kisaran 1-3 hari
2. Sarana dan Prasarana kesehatan
Seiring dengan meningkatnya pertumbuhan pendapatan penduduk akan memacu permintaan jasa pelayanan kesehatan bermutu. Selanjutnya, meningkatnya sisi permintaan layanan kesehatan akibat program JKN menjadi faktor tumbuhnya jumlah rumah sakit di Indonesia dalam 2 (dua) tahun terakhir.
Tingginya kebutuhan akan jasa pelayanan kesehatan di Indonesia belum diimbangi dengan ketersediaan rumah sakit dan alat-alat kesehatan yang memadai. Masih terjadi disparitas fasilitas kesehatan di Indonesia, sebagian berada pada pusat pemerintahan.
3. Sumber Daya Manusia bidang kesehatan
Tenaga medis, paramedis merupakan tulang punggung pelayanan medis. Tenaga medis yang dimiliki sebagai pegawai diharapkan akan berperan lebih aktif dalam memberikan pelayanan yang dapat membantu optimalisasi pembiayaan kesehatan. Mereka dituntut melakukan pemeriksaan kesehatan dan pengobatan yang sesuai dengan standar pelayanan minimal dan clinical pathway dengan seefektif dan efisien mungkin.
4. Kondisi Fisik Rumah Sakit
5. Kompetisi dan Profiling
Karena due diligence adalah upaya yang sangat sulit, anda perlu mendaftarkan orang-orang terbaik anda, termasuk para pakar dari luar, seperti investment bankers, auditor, penilai, konsultan hukum, dll. Tujuan dan sasaran harus ditetapkan, memastikan semua orang mengerti apa yang harus dilakukan. Setiap orang harus memiliki peran yang jelas karena ada batasan waktu yang ketat untuk menyelesaikan due diligence.